股东已转让股权还可以追究出资吗（学到了吗）

本文作者：四川皓锦律师事务所黄俊锋

不久前有一名女士前来咨询：她在很久之前把公司股权全部转让出去了，现在公司没钱被起诉。就把她追加进来了，一审判决要求她承担认缴范围内的连带责任。

我看了一下判决书，其引用了如下法条：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。

及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》中第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

初步一看，该女士作为公司注册时的股东之一，算做是公司的发起人了。并且根据上述法条表述可以看出，确实应当承担连带责任。但从我们直觉出发，感觉这样判非常的不合理！毕竟该女士没有违反任何法律规定，且没有任何过错，最后要承担连带责任。

接下来我查询了一些其他判例，有支持的也有不支持的。但法条在那摆着，既然不合理，只有从法条出发，仔细分析其引用或可能对法条的理解有错误。于是对一审判决书以上法条逐一分析，得到以下分析：

1、对于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，该条应适用于案发后的股东，并不应当将案发之前就已转让股权转股人承担责任。转股人将股权的所有权转让，意味着将所有的权力义务转让给了受让人，包括期限利益，后期的获利权力，当然也应当由受让人承担后续《公司法》及相关解释关于认缴加速到期的责任和义务，因此转股人不应当承担任何责任。

关于《公司法》中规定的对该出资承担连带责任的发起人的规定有《公司法》第九十三条“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”

转股人虽然是公司设立时的股东，但章程规定转股人认缴期限未到，也没有第二项出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，因此转股人与该规定不符，转股人不应当承担任何责任。

2、关于一审判决中引用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，该条中规定的原股东，应当是案发后进行股权转让的原股东，不应当是案发前已经完成股权转让的原股东。这也符合人们的基本常理。

3、一审在裁判中引用《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》中第十三条第三款，转股人作为设立公司时的股东，具有期限利益，转股人在公司设立时立即出资的义务，因此该规定不适用转股人。后面的加速到期，是转股人转股以后加速到期，应当是受让人承担该实缴义务。

4、让转股人承担连带责任，再让转股人去追偿。虽然对现有债权人的债务实现有了更好的保护，作为毫无关系的转股人的利益谁来保护？先是承担一次败诉被执行，然后再全额向受让股东追偿，这无疑增重了转股人负担，也增加了诉累。对转股人来说不合理，对司法制度来说无疑增加了整个社会对该类债权实现的复杂程度。

因此综上，股权转让后公司承担的债务不应当承担连带责任。

特别注明：本文《股东已转让股权还可以追究出资吗（学到了吗）》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“转让资讯”政策；本文为官方（上海公司转让网|实业/贸易/科技/教育/建筑等闲置公司转让平台）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.33pang.com/zx/13901.html”和出处“公司转让网”，否则追究相关责任！