内部股权转让后，原股东是否仍承担原公司债务？

本文旨在探讨公司/企业内部股权转让后，原股东是否仍需承担原公司的债务。通过对相关法律法规的分析，结合实际案例，从六个方面详细阐述了内部股权转让后原股东债务承担的问题，旨在为相关企业提供参考。<

一、内部股权转让的定义及法律性质

内部股权转让是指公司股东之间相互转让股权的行为。根据《公司法》的规定，内部股权转让属于股东之间的民事行为，其法律性质属于股权转让合同。在股权转让过程中，原股东与受让股东之间形成新的股权关系，但原股东是否仍需承担原公司的债务，则需要根据具体情况进行分析。

二、内部股权转让后原股东债务承担的法律依据

1. 《公司法》规定，股东对公司承担有限责任，即股东以其出资额为限对公司承担责任。这意味着，在内部股权转让后，原股东不再以其出资额为限对公司承担责任。

2. 《合同法》规定，股权转让合同自合同成立时生效。在股权转让合同中，原股东与受让股东约定了股权转让的条件和方式，但并未涉及原股东对公司债务的承担问题。

3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》规定，股东转让股权后，原股东与公司之间的债权债务关系不再存在。

三、内部股权转让后原股东债务承担的例外情况

1. 原股东在股权转让过程中存在欺诈、隐瞒等违法行为，导致受让股东遭受损失的，原股东仍需承担相应的法律责任。

2. 原股东在股权转让前对公司债务有担保义务，且未履行担保义务的，原股东仍需承担相应的担保责任。

3. 原股东在股权转让前对公司债务有承诺承担责任的，仍需履行承诺。

四、内部股权转让后原股东债务承担的司法实践

在司法实践中，法院在审理内部股权转让后原股东债务承担案件时，会综合考虑以下因素：

1. 股权转让合同的具体内容；

2. 原股东与公司之间的债权债务关系；

3. 原股东在股权转让过程中的行为；

4. 受让股东的利益。

五、内部股权转让后原股东债务承担的风险防范

1. 原股东在股权转让前，应全面了解公司债务情况，避免因股权转让导致自身承担不必要的债务。

2. 原股东在股权转让过程中，应与受让股东明确约定股权转让的条件和方式，避免因约定不明导致纠纷。

3. 原股东在股权转让后，应积极履行自身义务，避免因自身原因导致公司债务无法偿还。

六、总结归纳

内部股权转让后，原股东一般情况下不再承担原公司的债务。但在特定情况下，原股东仍需承担相应的法律责任。在内部股权转让过程中，原股东应充分了解相关法律法规，防范潜在风险。

上海加喜财税公司服务见解

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